Do bardzo interesującego wyroku doszło w Szczecinie, gdzie sąd roztrzygł spór w sprawie zawartej pomiędzy stronami umowy franczyzowej.  Wyrok zwraca uwagę jak bardzo istotne jest prawidłowe kształtowanie umów i negocjacji jeszcze przed jej finalnym podpisaniem.

Spółka prowadząca znaną sieć kawiarni o międzynarodowym zasięgu zawarła z lokalnym przedsiębiorcą umowę franczyzy dotyczącą otwarcia i prowadzenia kawiarni z wykorzystaniem przygotowanego przez sieć systemu operacyjnego. Pozwem z dnia 25 września 2017 r. franczyzobiorca (powód) wniósł o zasądzenie od franczyzodawcy (właściciela sieci) 76 494,63 zł, tytułem zwrotu zaliczki zapłaconej za wykonanie umowy franczyzy.

W uzasadnieniu powód wskazał, powołując się na umowę franczyzy, że kawiarnia nie została otwarta w terminie 6 miesięcy od podpisania umowy, wobec czego uległa automatycznemu rozwiązaniu, i tym samym żąda zwrotu zaliczki wpłaconej na rzecz franczyzodawcy. 

Powód wskazał też, że w jego ocenie, oprócz umowy franczyzy, strony zawarły również umowę o dzieło w zakresie aranżacji lokalu, której przedmiotem było wykonanie oraz dostawa mebli do kawiarni, na poczet której tytułem zaliczki powód wpłacił kwotę 76 494,63 zł.

W konsekwencji, pomimo wygaśnięcia umowy franczyzy, powód dążył do jak najszybszego zrealizowania umowy o dzieło, ponieważ meble były niezbędne do otwarcia kawiarni.

Sąd Rejonowy w Szczecinie w wyroku z dnia 19 lutego 2019 r., sygn. akt VIII GC 352/18 wskazał w uzasadnieniu, że w postanowieniach umowy franczyzy faktycznie stwierdza się, że w związku z brakiem zawarcia pisemnego aneksu dotyczącego przedłużenia umowy, skutkiem jest rygor nieważności czynności dokonanej w innej formie.

W dalszej części wyroku wskazano jednak, że nawet gdyby umowa uległa rozwiązaniu, to zachowanie stron po tym terminie należałoby ocenić jako wolę zawarcia nowej umowy - o treści odpowiadającej wcześniejszej umowie franczyzy. Sąd miał przy tym na uwadze, że zawarcie umowy franczyzy nie wymaga zachowania formy pisemnej, a zatem mogła być ona zawarta w dowolny sposób, w tym także w sposób dorozumiany, zgodnie z art. 60 polskiego Kodeksu Cywilnego.

W rezultacie wszystkie spotkania stron, jakie miały miejsce po upływie 6-miesięcznego terminu umowy, tj. rozmowy, wymiana korespondencji, szkolenia pracowników, zamawianie mebli czy innego wyposażenia, należy uznać za czynności, które niewątpliwie zmierzały do osiągnięcia celu zakładanego w pierwotnej umowie.

Dodatkowo sąd uznał za sztuczne wyodrębnienie w ramach umowy franczyzy umowy o dzieło i uznał kwestie dotyczące rozliczeń wyposażenia kawiarni za objęte umową franczyzy. W konsekwencji powództwo zostało oddalone.

Powyższa sprawa obrazuje szerszy problem dotyczący umów franczyzy zawieranych w Polsce. Z uwagi na brak przepisów regulujących tę umowę, w przypadku sporu sąd zastosuje ogólne zasady dotyczące umów zawarte w Kodeksie cywilnym - dotyczące wszystkich umów. W omawianym przypadku są to przepisy dotyczące dorozumianego zawarcia umowy przez strony.

Przytoczony wyrok nie jest prawomocny, jednakże strony umowy franczyzy - przy jej zawieraniu i wykonywaniu - powinny każdorazowo uwzględniać ogólne przepisy prawa zobowiązań, w tym w szczególności dotyczące umów wzajemnych. Ma to istotne znaczenie również w momencie zawierania umów dystrybucyjnych, gdzie finalne ustalenia negocjacyjne zawsze powinny być szczegółowo spiasane, tak aby w przypadku sporu, żadna ze stron nie miałą wątpliwości, do czego się zobowiązała. Dlatego istotne jest aby korzystać z profesjonalnych pełnomocnicków nie tylko w momencie powstania sporu, ale już na etapie negoacjacji zasad współpracy.

O ekspercie:

Krzysztof Borżoł jest Senior Associate w kancelarii Taylor Wessing w Warszawie. 

Posiada wieloletnie doświadczenie jako prawnik pracując w międzynarodowych korporacjach. Wiedzę zdobywał przy największych projektach prowadzonych na rynku polskim.  Posiada również doświadczenie przy doradcztwie prawnym z dziedziny telekomunikacji, nowych technologii oraz branży FMCG.

Ekspert z dziedziny prawa konkurencji. Specjalizuje się w tworzeniu sieci i kanałów sprzedaży, porozumień dystrybucyjnych oraz handlu e-commerce. Uczestniczył przy wielu fuzjach w zakresie uzyskania zgody na koncentrację przed Prezesem Urzędu Konkurencji i Konsumentów.

Współautor książek praktycznych przewodników dla biznesu. Autor wielu publikacji z pogranicza biznesu i prawa w prasie branżowej i mediach ogólnopolskich a także częsty gość programów radiowych.

O Taylor Wessing:

Taylor Wessing jest międzynarodową kancelarią oferującą pełen zakres usług prawnych. Nasz zespół liczący ponad 1100 prawników pomaga klientom z najbardziej dynamicznych branż.  W doradztwie świadczonym na rzecz klientów, kierujemy się innowacyjnym podejściem do ich spraw biznesowych, które pomaga im osiągnąć sukces . Wspieramy klientów wszędzie tam, gdzie chcą rozwijać swój biznes. Nasze 33* biura w Europie, na Bliskim Wschodzie i w Azji oraz nasze dwie filie w USA łączą ugruntowaną wiedzę o lokalnych uwarunkowaniach w zakresie handlu, przemysłu i kultury z międzynarodowym doświadczeniem w zakresie prawnej obsługi organizacji biznesowych, w celu zapewnienia proaktywnych, zintegrowanych rozwiązań dla naszych klientów.
* w tym nasze stowarzyszone biura w Indonezji, Arabii Saudyjskiej i Korei Południowej