Zgodnie z zapowiedzią z dnia 2 listopada 2020 r., firmy Nexi, lider PayTech we Włoszech, oraz Nets, wiodący europejski podmiot sektora PayTech aktywny w 20 krajach, poinformowały dziś o zawarciu wiążącej umowy ramowej, która dotyczy połączenia obu grup w drodze fuzji typu all-stock („Fuzja”).

Fuzja następuje po tym, jak w ubiegłym miesiącu ogłoszone zostało podpisanie Protokołu Ustaleń w odniesieniu do strategicznego połączenia Nexi z SIA. Po sfinalizowaniu obu transakcji, które nie są ze sobą związane, nowa grupa obejmująca Nexi, Nets oraz SIA („nowa Grupa”) stanie się jednym z największych graczy sektora PayTech w Europie o skali, zasięgu i kompetencjach umożliwiających przewodzenie dalszemu procesowi upowszechniania płatności cyfrowych.

Połączone przedsiębiorstwo będzie dostarczać jeszcze lepsze, przyszłościowe i innowacyjne rozwiązania płatnicze dla różnych kanałów, dzięki najdoskonalszemu w swojej klasie modelowi działania i zapleczu technologicznemu. Będzie wykorzystywać silną, uzupełniającą się nawzajem obecność w najbardziej zaawansowanych cyfrowo oraz słabo spenetrowanych rejonach Europy, od szybko rozwijających się Włoch po atrakcyjne strukturalnie Niemcy/kraje niemieckojęzyczne i od Polski/Europy Środkowej i Południowo-Wschodniej po wysoko zaawansowane i innowacyjne państwa skandynawskie. Nowa Grupa stanowi platformę sukcesu, która będzie znakomicie przygotowana do dalszego tworzenia i kontynuowania partnerstw z bankami i firmami handlowymi działającymi na rynku wewnętrznym oraz w całej Europie.

Dyrektor generalny Nexi, Paolo Bertoluzzo, powiedział: „Transakcja ta, która następuje po ogłoszeniu podpisania Protokołu Ustaleń w zakresie połączenia z SIA, tworzy europejskiego lidera w sektorze PayTech o skali i kompetencjach odpowiednich do tego, by w najlepszy możliwy sposób służyć i wspierać wszystkich naszych klientów w Europie, od płatników po handlowców, od banków partnerskich po korporacje i od organów administracji publicznej po inne instytucje. Nexi przekształci się w europejskiego championa z dostępem do czterokrotnie większego adresowalnego rynku, w dużej mierze wciąż niespenetrowanego i odnotowującego dwucyfrowe wskaźniki wzrostu. Nowa Grupa, obecna w ponad 25 krajach, będzie motorem cyfryzacji na obszarze Europy, napędzając proces jej przestawiania się na transakcje cyfrowe i bezgotówkowe. Drużyna Nexi oraz nasi akcjonariusze referencyjni są głęboko zainspirowani wizją nowej Grupy i zaangażowani w ten znaczący, nowy krok w naszej podróży ku tworzeniu wartości. Cieszymy się na połączenie sił z bardzo utalentowanymi specjalistami Nets, którzy prowadzą tak efektywną transformację swojej firmy. Działając razem w nowej Grupie, wysoce kompetentni i pełni pasji profesjonaliści zapewnią prawdziwy potencjał dla wprowadzania innowacji do europejskiego sektora płatności w nadchodzących latach.”

Dyrektor generalny Grupy Nets, Bo Nilsson, powiedział: „Transakcja stanowi ważny kamień milowy w drodze Nets do zdobycia pozycji europejskiego championa w sektorze płatności i ewolucji od krajowego gracza na rynku duńskim i norweskim do ogólnoeuropejskiego operatora skupiającego swoją działalność właśnie na tej branży. Dzięki ciągłym innowacjom i ogromnemu wysiłkowi naszego zespołu, Nets dokonała przemiany skandynawskiego i europejskiego krajobrazu płatności, tworząc coraz bardziej wartościowe rozwiązania dla naszych klientów i interesariuszy. Jesteśmy niezwykle przejęci faktem połączenia sił z Nexi, wspólnie z którą będziemy dalej kształtować branżę i wykorzystywać możliwości znaczącego wzrostu w całym sektorze poprzez naszą obecność w szybko rozwijających się regionach, takich jak kraje niemieckojęzyczne i Polska. Dania i państwa skandynawskie pozostaną kluczowym obszarem zainteresowania Grupy, reprezentując jej międzynarodowy ośrodek i czerpiąc ze specjalistycznej wiedzy, którą Nets zgromadziła obsługując jeden z najbardziej zaawansowanych cyfrowo rejonów Europy. Dzisiejsze ogłoszenie fuzji jest prawdziwym świadectwem kompetencji i zaangażowania całego personelu Nets.”      

W ciągu ostatnich 3 lat, będąc własnością Hellman & Friedman, Nets przeszła istotną transformację i dokonała nowych inwestycji, co spowodowało przyspieszony wzrost w zakresie jej podstawowej działalności, zarówno organiczny, jak i poprzez strategiczne fuzje i przejęcia. Ostatnia z fuzji – przeprowadzone w 2018 r. połączenie z Concardis – przyczyniła się do poszerzenia zasięgu Nets o atrakcyjne strukturalnie rynki płatnicze, takie jak Niemcy, Austria i Szwajcaria, jak również ekspansji na szybko rozwijający się rynek polski dzięki przejęciom Dotpay/eCard, P24 i PeP.

Synergie i tworzenie wartości

Łączne przychody nowej Grupy szacuje się na ok. 2,9 mld EUR, natomiast EBITDA za rok obrotowy 2020 na ok. 1,5 mld EUR w ujęciu zagregowanym pro forma, wliczając w to synergie kosztowe wynikające z fuzji. Oczekujemy, że połączenie Nexi i Nets przyniesie istotną korzyść w postaci ~170 mln EUR szacowanych powtarzalnych synergii kosztowych (przed opodatkowaniem):

• 95 mln EUR z tytułu niższych kosztów operacyjnych dzięki racjonalizacji platform informatycznych i technologicznych, utworzeniu wspólnych centrów obsługi i doskonalenia oraz integracji systemów zaopatrzenia;
• 60 mln EUR z tytułu synergii przychodów, z czego 40 mln EUR na poziomie EBITDA, ze sprzedaży krzyżowej rozwiązań cyfrowych dla MŚP, ulepszonej oferty wielokanałowej dla dużych europejskich klientów z sektora handlowego i zwiększonej penetracji atrakcyjnych rynków wertykalnych
• 35 mln EUR z tytułu powtarzalnych synergii w zakresie nakładów inwestycyjnych dzięki skali innowacji i rozwoju produktów.

Struktura transakcji

Umowa ramowa przewiduje fuzję typu all-stock pomiędzy Nets i Nexi, w wyniku której akcjonariusze Nets otrzymają około 407 mln nowych akcji Nexi, co oznacza, że ich udział pro forma we własności Nexi będzie kształtował się na poziomie 39% (31% pro forma dla transakcji dotyczącej SIA). Akcje Nexi wyemitowane na rzecz akcjonariuszy Nets będą podlegać blokadzie przez okres do 24 miesięcy od zamknięcia transakcji.

Zgodnie z warunkami fuzji, wartość przedsiębiorstwa Nets jest wyceniona na kwotę 7,8 mld EUR w oparciu o cenę akcji Nexi równą 14,71 EUR (na dzień 13 listopada 2020 r.), co wiąże się z szacowanym EV/EBITDA za rok 2020 w dwudziestokrotnej wysokości. Ponadto, w zależności od uzyskanego przez Nets wyniku EBITDA za rok 2021, możliwa będzie wypłata do 250 mln EUR w ramach mechanizmu earn-out w nowych akcjach Nexi wyemitowanych w 2022 r.

Radzie Dyrektorów Grupy przewodniczyć będzie Michaela Castelli, aktualna prezes Nexi. Nowa Grupa będzie kierowana przez obecnego CEO Nexi, Paolo Bertoluzzo, jako CEO i dyrektora generalnego, podczas gdy CEO Nets, Bo Nilsson, będzie pełnił funkcje niewykonawczego członka Zarządu Nexi oraz prezesa Zarządu Nets.

Transakcja cieszy się pełnym wsparciem ze strony akcjonariuszy referencyjnych Nexi i Nets, którzy pozostaną inwestorami połączonej Grupy. Fuzja podlega zatwierdzeniu przez odpowiednie organy władz. Procedura ta będzie przebiegać równolegle do połączenia z SIA, gdzie obecnie trwa pogłębiony proces due diligence, podpisanie wiążących dokumentów jest spodziewane w okresie dwóch miesięcy, natomiast zamknięcie transakcji w trzecim kwartale 2021 r. W odniesieniu do fuzji Nexi z Nets i SIA przeprowadzone będą niezależne, osobne postępowania antymonopolowe. Intencją stron jest, by, że finalizacja połączenia z Nets nastąpiła w pierwszej kolejności.